RESUME UU No.40 Tahun 2007

RESUME UU No.40 Tahun 2007)

(BabI pasal 1 angka 1 UU No.40 Tahun 2007)

A.Makna Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas

adalah,yang selanjutnya disebut perseroan,adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam sahamdan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang – undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Pasal 1

Dalam undang-undang ini yang dimaksud dengan:

1. Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

2. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.

3. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri, komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya.

4. Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.

5. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

6. Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

7. Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

8. Perseroan Publik adalah Perseroan yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

9. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

10. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hokum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hokum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

11. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

12. Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hokum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih.

13. Surat Tercatat adalah surat yang dialamatkan kepada penerima dan dapat dibuktikan dengan tanda terima dari penerima yang ditandatangani dengan menyebutkan tanggal penerimaan.

14. Surat Kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.

15. Hari adalah hari kalender.

16. Menteri adalah Menteri yang tugas dan tanggung jawabnya di bidang hukum dan hak asasi

manusia.

B.Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas

Bilamana seseorang akan mendirikan perseroan terbatas, maka para pendiri, yang biasanya terdiri dari 2 orang atau lebih, melakukan perbuatan hukum sebagai yang tersebut dibawah ini:

a. Pertama, para pendiri datang di kantor Notaris untuk diminta dibuatkan akta pendirian PT. Yang

disebut akta pendirian itu termasuk di dalamnya anggaran dasar dari PT yang bersangkutan. Anggaran dasar ini senidri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil musyawarah

mereka. Kalau para pendiri merasa tidak sanggup untuk membuat anggaran dasar tersebut, maka hal itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada  Notaris yang bersangkutan.

b. Kedua, setelah pembuatan akta pendirian itu selesai, maka notaris mengirimkan akta tersebut kepada

Kepala Direktorat Perdata,Departemen Kehakiman.Akta pendirian tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta pengesahan dari Menteri Kehakiman, dalam hal ini

Kepala Direktorat Perdata tersebut, tetapi harus ada surat pengantar dari notaris yang bersangkutan.

Kalau penelitian akta pendirian perseroan terbatas itu tidak  mengalami kesulitan, maka Kepala

Direktorat Perdata atas nama Menteri Kehakiman mengeluarkn surat  keputusan pengesahan akta pendirian PT yang bersangkutan. Kalau ada hal- hal yang harus diubah, maka perubahan itu harus ditetapkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta notaris yang dahulu. Tambahan akta notaris ini harus mnedapat pengesahan dari Departemen Kehakiman.Begitulah sampai ada surat keputusan terakhir dari Departemen Kehakiman tentang akta pendirian PT yang bersangkutan.

c. Ketiga, para pendiri atau salah seorang atau kuasanya, membawa akta pendirian yang sudah mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman beserta surat keputusan pengesahan dari Departemen Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang mewilayahi domosili PT untuk didaftarkan. Panitera yang berwenang mengenai hal ini mengenai surat hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa akta pendirian PT sudah didaftar pada buku register PT.

d. Keempat,para pendiri membawa akta pendirian PT beserta surat keputusan tentang pengesahan dari Departemen Kehakiman, serta pula surat dari Panitera Pengadilan negeri tentang telah didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke kantor Percetakan Negara, yang menerbitkan Tambahan Berita

Negara RI. Sesudah akta pendirian PT tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI,maka PT yang bersangkutan sudah sah menjadi badan hukum.

Pasal  7

(1)  Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih  dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

(2)  Setiap pendiri  Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan.

(3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak berlaku  dalam rangka Peleburan.

(4)  Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan menteri  mengenai pengesahan badan hukum Perseroan.

(5)  Setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham  menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan  saham baru kepada orang lain.

(6) Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2   (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala  perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut.

(7) Ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau  lebih sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dan ketentuan pada ayat (5), serta ayat (6) tidak berlaku bagi:

a.  Persero yang seluruh sahamnya dimiliki  oleh negara; atau

b.  Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring  dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain  sebagaimana diatur dalam undang-undang tentang Pasar Modal.

C. Struktur Permodalan Perseroan Terbatas

Perseroan mempunyai kekayaan sendiri terpisah dari kekayaan masing – masing pemegang saham

perseroan.Termasuk dalam harta kekayaan perseroan terbatas adalah modal, yang terdiri dari:

a. Modal perseroan atau modal dasar,yaitu jumlah maksimum modal yang disebut dalam akta pendirian.Ketentuan modal dasar diatur pada pasal 31-32 UU No.40 Tahun 2007. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.(Pasal 31 (1)).Modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00 (Pasal 32(1)).

Pasal  31

(1) Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai  nominal saham.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak  menutup kemungkinan peraturan

perundang-undangan di bidang pasar modal mengatur  modal Perseroan terdiri atas saham

tanpa nilai nominal.

Pasal 32

(1) Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah).

(2) Undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum

modal Perseroan yang lebih besar daripada ketentuan modal dasar sebagaimana dimaksud

pada ayat (1).

(3) Perubahan besarnya modal dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ditetapkan dengan

peraturan pemerintah.

Pasal 33

(1) Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh.

b. Modal yang disanggupkan atau ditempatkan diatur pada pasal 33 UU No 40 Tahun 2007. Paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh (pasal33(1)).

c. Modal yang disetor, yakni modal yang benar - benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan.Diatur pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya(pasal34(1)).Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3. Perubahan atas besarnya jumlah modal

perseroan harus mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, sesudah mana  harus didaftarkan dan diumumkan seperti biasa.

D. Jenis Saham Perseroan Terbatas

Pasal 53 UU No 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas, mengatur mengenai klasifikasai saham pada perseroan terbatas.

Pasal 53 ayat

(1)Anggaran dasar menetapkan 1(satu) klasifikasi saham atau lebih.

(2)Setiap saham dalam klasifikasinya yang sama memberikan kepada pemegangnya hak yang sama.

(3)Dalam hal terdapat lebih dari 1(satu) klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu

diantaranya sebagai saham biasa.

(4)Klasifikasi saham sebagaimana dimaksud pada ayat (3) antara lain:

a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;

b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;

d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;

e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

E. Struktur Organisasi Perseroan Terbatas Adapun alat perlengkapan tersebut ialah:

a. Rapat umum pemegang saham (Bab 1 Pasal 1 angka 4 UU PT)

Rapat umum pemegang saham adalah yang selanjutnya disebut RUPS,adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan undang – undang ini dan/atau anggaran dasar.

b. Dewan Direksi (Bab 1 Pasal 1 angka 5 UU PT)

Dewan Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan,sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan,baik

didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan dasar.

c.Dewan Komisaris   (Bab 1 Pasal 1 angka 6 UU PT)

Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara

umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

F. Hak, kewajiban, dan wewenang pemegang saham.

Ketentuan pasal 51-52 UU No.40 Tahun 2007, mengatur mengenai hak pemegang saham yang berbunyi:

Pasal 51,

 Pemegang saham diberi bukti pemilikan saham untuk saham yang dimilikinya.

Pasal 52

(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

b. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

c. menjalankan hak lainnya berdasarkan undang- undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar

pemegang saham atas nama pemiliknya.

· Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

 ( pasal 61 )

(1).· Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yangmerugikan pemegang saham atau Perseroan

( pasal 62 )

(1). Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain, dan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh hari) terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli, pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga Direksi Mengenai kewajiban direksi terdapat

pada Pasal 100 (1)

. Direksi Wajib:

a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan

b. risalah rapat Direksi;

c. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen keuangan Perseroan

sebagaimana dimaksud dalam undang- undang tentang Dokumen Perusahaan;

d. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan perseroan.

Kewenangan direksi :

· Direksi berwenang dan bertanggung jawab menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan

perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan

(pasal 92)

· Direksi berwenang untuk mewakili perusahaan baik dialam maupun diluar pengadilan

(pasal 98)

· Direksi bertanggungjawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut

(pasal 104 (2))

Dewan Komisaris

Pasal 116, Dewan Komisaris wajib:

a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;

b. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/ atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan

c. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

Dewan Komisaris bertanggung jawab melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

Penggabungan

(Bab 1 Pasal 1 angka 9 UU No 40 tahun 2007)

adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri

dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan passiva dari perseroan yang

menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Peleburan

 (Bab 1 Pasal 1 angka 10 UU No 40 tahun 2007)

adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan

cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan passiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Pemisahan

(Bab 1 Pasal 1 angka 12 UUNo 40 tahun 2007)

adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha ynag mengakibatkan

seluruh aktiva dan passiva beralih karena hukum karena dua (2) perseroan atau lebih atau sebagian

aktiva dan passive beralih karena hukum kepada 1(satu) perseroan atau lebih.

Pengambilalihan

(Bab 1 Pasal 1 angka 11 UU No 40 tahun 2007)

adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil

alih saham perseroaan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

G. Hal – hal yang menyebabkan bubarnya perseroan terbatas Sesuai dengan ketentuan peraturan

perundang-undangan.

Adapun alasan – alasan kenapa sebuah perseroan itu bubar diatur pada Pasal 142 UU No 40 tahun 2007 Pembubaran Perseroan terjadi:

a. berdasarkan keputusan RUPS;

b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;

c. berdasarkan penetapan pengadilan;

d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;

e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau

f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai

dengan peraturan perundang – undangan.

H. Penutup.

Pasal 159

Peraturan pelaksanaan dari Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan atau belum diganti dengan yang baru

berdasarkan undang- undang ini.

Pasal 160

Pada saat undang-undang ini mulai berlaku, Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang

Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan

Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3587), dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.